關于本次非公開發行涉及關聯交易的公告

2019-04-11

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

根據廣東科達潔能股份有限公司(以下簡稱“公司”)非公開發行股票預案,公司擬向梁桐燦、佛山市葉盛投資有限公司(以下簡稱“葉盛投資”)、謝悅增、佛山順德源航股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“順德源航”)非公開發行股份,本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的20%,截至公司非公開發行預案公告日,公司總股本為1,577,205,702股,按此計算,本次非公開發行股票數量不超過315,441,140股,募集資金總額不超過148,800萬元。

根據公司與梁桐燦簽署的《廣東科達潔能股份有限公司與梁桐燦之附條件生效的股份認購協議》、公司與葉盛投資簽署的《廣東科達潔能股份有限公司與佛山市葉盛投資有限公司之附條件生效的股份認購協議》、公司與謝悅增簽署的《廣東科達潔能股份有限公司與謝悅增之附條件生效的股份認購協議》、公司與順德源航簽署的《廣東科達潔能股份有限公司與佛山順德源航股權投資合伙企業(有限合伙)之附條件生效的股份認購協議》,梁桐燦、葉盛投資、謝悅增、順德源航承諾參與認購公司本次非公開發行股票。本次發行的認購對象梁桐燦、葉盛投資、謝悅增、順德源航各自的認購金額占募集資金總額的比例分別為68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。

截至公司本次非公開發行股票預案公告日,梁桐燦持有公司110,397,952股股份,占公司股份總額的7.00%,為公司第四大股東,梁桐燦與公司存在關聯關系。葉盛投資、謝悅增、順德源航與公司不存在關聯關系。

鑒于本次非公開發行的發行對象梁桐燦為公司關聯方,本次發行構成關聯交易。公司第七屆董事會第十次會議在審議相關議案時,獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立審核意見;公司董事會在審議與本次交易有關的議案時,董事會不存在關聯董事,無需回避表決。后續相關議案提交公司股東大會審議時,關聯股東將回避表決。

二、關聯方介紹

 本次非公開發行關聯方梁桐燦的主要情況如下:

(一)基本情況

姓名:梁桐燦

性別:男

國籍:中國

身份證件號碼:440601********3412

住所:佛山市禪城區通濟街*號*座*房

通訊地址:佛山市江灣*路*號

是否取得其他國家或者地區的永久居留權:否

(二)關聯方最近 5年內在其他核心公司任職或兼職情況


      (三)關聯方所控制的核心企業基本情況 

 

三、關聯交易標的

 公司非公開發行的普通股股票。

四、關聯交易定價及原則

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。

本次非公開發行股票的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后,按照中國證監會相關規則與保薦機構(主承銷商)協商確定。

若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,本次發行價格將做相應調整。

如《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規則對非公開發行定價基準日、發行底價的相關規定發生變化,公司將相應調整定價基準日、發行底價,并履行相關決策程序。

五、關聯交易的審議程序

2019410日,公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》及《關于公司簽署附條件生效的股份認購協議的議案》,因公司董事會不存在關聯董事,故公司董事無需回避表決。

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定,公司獨立董事對本次非公開發行涉及關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。公司獨立董事認為:公司本次非公開發行股票的定價原則符合相關法律法規的規定,本次非公開發行股票所涉及的關聯交易事項公平、公正、公開,符合公司和全體股東利益,未對公司獨立性構成影響,未侵害中小股東利益,符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定。

本次非公開發行尚需公司股東大會對本次發行方案等議案進行審議,股東大會在進行審議時,因梁桐燦為公司的關聯股東,梁桐燦將回避表決。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第十次會議決議。

2、公司第七屆監事會第八次會議決議。

3、獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見。

4、公司與梁桐燦簽署的《廣東科達潔能股份有限公司與梁桐燦之附條件生效的股份認購協議》。

 

特此公告。

 

 

廣東科達潔能股份有限公司董事會

二〇一九年四月十一日



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