第七屆董事會第十一次會議決議公告

2019-04-24

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東科達潔能股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十一次會議于2019年4月23日在公司以現場表決和通訊表決相結合的方式召開。會議由董事長邊程先生主持,會議應到董事9人,實到董事9人,授權代表0人。全體監事及部分高級管理人員列席了會議,符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

一、審議通過《關于修改<公司章程>部分條款的議案》,同意9票、反對0票、棄權0票。

2019年4月17日,中國證監會發布《關于修改<上市公司章程指引>的決定》,對《上市公司章程指引》進行了修訂,為執行新的《上市公司章程指引》,結合公司實際情況,公司董事會同意對現行的《公司章程》部分條款進行修改,具體情況如下:

序號

現有《公司章程》條款

修訂后《公司章程》條款

1

第四十六條  本公司召開股東大會的地點為:公司住所地。

 

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第四十六條  本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或會議通知明確的地點。

 

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

2

第六十九條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第六十九條  股東大會由董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

3

第九十九條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

董事會成員中可以有1名公司職工代表,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

第九十九條  董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年,董事任期屆滿,可連選連任。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

董事會成員中可以有1名公司職工代表,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

4

第一百一十一條  董事會行使下列職權:

 (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

 (二)執行股東大會的決議;

 (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

 (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

 (七)擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

 (八)決定公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形回購公司股份以及為籌集回購資金而進行的再融資事項;

(九)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、重大商業合同簽訂等事項;

 (十)決定公司內部管理機構的設置;

 (十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

 

第一百一十一條  董事會行使下列職權:(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

 (二)執行股東大會的決議;

 (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

 (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

 (七)擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

 (八)決定公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形回購公司股份以及為籌集回購資金而進行的再融資事項;

(九)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、重大商業合同簽訂等事項;

 (十)決定公司內部管理機構的設置;

 (十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

5

 第一百一十五條  董事會設董事長1人,董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十五條  董事會設董事長1人、副董事長1人,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

6

第一百一十七條  董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務,副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

7

第一百三十條  在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十條  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

8

第一百七十八條  公司指定《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第一百七十八條  公司指定《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

二、審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》,同意9票、反對0票、棄權0票。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,結合公司實際情況,公司對《股東大會議事規則》進行了修訂。修訂后的《股東大會議事規則》請見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

三、審議通過《關于修訂<董事會議事規則>的議案》,同意9票、反對0票、棄權0票。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,結合公司實際情況,公司對《董事會議事規則》進行了修訂。修訂后的《董事會議事規則》請見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

四、審議通過《關于2018年年度股東大會增加臨時提案的議案》,同意9票、反對0票、棄權0票。

公司董事會接到股東邊程先生(持有公司股份11.03%)提交的《關于向廣東科達潔能股份有限公司2018年年度股東大會提交臨時提案的函》,提請董事會根據本次會議第一項、第二項、第三項議案,向公司2018年年度股東大會提交《關于修改<公司章程>部分條款的議案》、《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》、《關于修訂<董事會議事規則>的議案》。

公司董事會認為,上述提案符合《公司章程》及《股東大會議事規則》的相關規定,同意將《關于修改<公司章程>部分條款的議案》、《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》、《關于修訂<董事會議事規則>的議案》提交2018年年度股東大會審議。除增加三項臨時提案外,公司2018年年度股東大會其他事項不變。

 

特此公告。

 

 

廣東科達潔能股份有限公司董事會

二〇一九年四月二十四日


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